Esta historia esta basada en la historia del Ben 10 original (No la versión trucha y barata), y se sitúa varios años en el futuro. La historia comienza en un futuro semi alternativo en donde Kevin 11.000 es bueno y esta casado con Gwen, Ken (el hijo de Ben) sigue teniendo el omnitrix y sigue siendo amigo del hijo de Kevin. Ben 10.000 y su hijo Kenny han estado juntos y comenzaron a luchar juntos por la justicia cuando este último recibió su propio omnitrix. Padre e hijo lo habían pasado bien y creían que podrían con cualquier cosa hasta que alguien inesperado los vence. Ben y Ken enfrentarán a una pandilla de ladrones organizados quienes tienen como compañero a un ser capaz de cambiar de forma y usar los poderes de multiples alienigenas. Padre e hijo tendrán problemas para enfrentarlo y más al descubrir su verdadera identidad ¿La familia Tennyson podrá soportar la verdad acerca de su nuevo oponente? ¿Qué les pasará a ellos y a este nuevo personaje?